はじめに

楽天グループのフィンテック事業再編が、いよいよ最終局面を迎えています。2026年2月25日、楽天グループと楽天銀行は取締役会決議に基づき、フィンテック事業の再編に向けた基本合意書を締結しました。2026年10月の実施を目標に、楽天銀行を軸として楽天カード・楽天証券ホールディングスなどの金融子会社を1つのグループに集約する構想です。

この再編は単なる組織のスリム化ではありません。金利上昇局面における資金調達コストの圧縮、社債償還への備え、そしてグループ外への利益流出を抑制する複合的な狙いが絡み合っています。さらに、楽天カード株14.99%を保有するみずほフィナンシャルグループ（FG）の出資比率をめぐる攻防が、再編の行方を大きく左右する可能性があります。

本記事では、再編スキームの全体像と財務的背景、みずほFGの戦略、そしてカード事業統合の可能性まで、多角的に分析します。

再編スキームの全体像と経緯

二転三転した再編計画

楽天グループの金融事業再編は、ここ数年にわたり紆余曲折を繰り返してきました。2024年4月、楽天グループは楽天銀行を中心とした金融子会社の再編方針を公表しました。当初は2024年10月の実施を予定していましたが、同年7月には2025年1月に延期されました。

ところが2024年9月末、楽天グループは再編の中止を発表します。背景にはみずほFGによる楽天カードへの出資検討が浮上したことがありました。再編を進めるよりも、みずほFGからの資本注入を受け入れるほうが財務基盤の強化に資するとの判断があったとされています。

その後、2024年11月にみずほFGによる楽天カード株14.99%の取得が正式に決定し、約1,650億円の資金が楽天グループに流入しました。そして環境が整った2026年2月、再び再編協議が再開されるに至りました。

楽天銀行を頂点とする集約構造

今回の再編では、東証プライム市場に上場する楽天銀行を軸に、銀行の傘下に楽天カードや楽天証券ホールディングスなど他の金融子会社を位置づける構想が検討されています。楽天銀行の上場は維持する方針です。

この構造には、銀行法上の「銀行持株会社」や「金融持株会社」とは異なるアプローチが採用される見通しです。楽天銀行が他の金融子会社の親会社となることで、グループ内の資金移動を効率化し、意思決定のスピードを高める狙いがあります。

再編を動かす3つの財務的動機

金利コスト数百億円の削減効果

再編の最大の推進力となっているのが、金利上昇局面における資金調達コストの圧縮です。楽天カードは、利用者の立替払いに必要な資金を外部の金融市場から調達してきました。金利が低い局面ではこのコストは限定的でしたが、日銀の金融政策転換により状況は一変しています。

再編によって楽天カードが楽天銀行の傘下に入れば、銀行の預金基盤を活用した低コストの資金調達が可能になります。報道によれば、この効果だけで数百億円規模の金利コスト削減が見込まれるとされています。楽天カードのショッピング取扱高が2025年度で26.5兆円に達している現状を踏まえると、資金調達の効率化がもたらすインパクトは極めて大きいといえます。

社債償還の備えと財務体質の強化

楽天グループはモバイル事業への巨額投資により、有利子負債が膨張してきました。2024年12月にはドル建て永久劣後債を発行し、2025年に満期を迎える社債の償還資金を確保しています。2025年7月にはサステナビリティボンドの発行、同年10月には国内初の永久劣後債の起債にも踏み切りました。

金融事業の集約は、こうした資金繰りの改善にも寄与します。グループ内での資金融通が効率化されれば、外部からの調達に頼る比率を下げることが可能です。2025年度にはモバイルセグメントのEBITDAが288億円と通期黒字化を達成しており、グループ全体の財務基盤は改善傾向にあります。金融再編は、この流れをさらに加速させるための布石といえるでしょう。

利益の社外流出を抑える構造転換

もう一つの重要な動機が、少数株主への利益流出の抑制です。楽天証券ホールディングスはみずほ証券が49%の株式を保有しており、利益の約半分がグループ外に流出する構造になっています。楽天カードについてもみずほFGが14.99%を保有しています。

金融子会社を楽天銀行の傘下に集約することで、楽天グループが連結ベースで取り込める利益を最大化する狙いがあります。フィンテックセグメント全体の売上収益が2025年度で9,759億円、Non-GAAP営業利益が1,999億円という規模を考えれば、数%の利益還流率の差でも金額としては大きなインパクトになります。

みずほFGの「14.99%」戦略と持分法の攻防

絶妙な出資比率が示す意図

みずほFGが楽天カード株の取得比率を14.99%に設定した点は、財務会計上の重要な意味を持ちます。会計基準上、持分法適用の基準は原則として議決権の20%以上ですが、15%以上20%未満であっても、取締役の派遣や重要な取引関係がある場合には持分法適用関連会社と認定される可能性があります。

14.99%という数字は、この「15%ライン」をわずかに下回る水準です。みずほFGは現時点では楽天カードの持分法適用を見送る構えですが、再編に伴い出資比率を引き上げて持分法適用を狙うのではないかとの観測が出ています。

楽天証券に見る「段階的深耕」の前例

みずほFGの楽天グループへの関与は、段階的に深まってきた経緯があります。2022年10月、みずほ証券は楽天証券ホールディングスの株式19.99%を取得しました。翌2023年11月には29.01%を追加取得し、出資比率を49%に引き上げています。この際、楽天証券ホールディングスの上場申請は取り下げられました。

この「19.99%→49%」というステップは、まず少数株主として入り込み、提携の実績を積んだうえで比率を引き上げるというみずほFGの戦略パターンを示しています。楽天カードへの14.99%出資も、同じ文脈で読み解くことができます。

再編がもたらす出資比率交渉の機会

今回の金融再編は、みずほFGにとって楽天カードへの出資比率引き上げを交渉するまたとない機会となります。楽天グループの公式リリースでも、楽天カード株14.99%を保有するみずほ銀行、楽天証券株49%を保有するみずほ証券の「本再編への関与方針については現時点で未定であり、今後協議を進める予定」と明記されています。

楽天グループ側としては、みずほFGの出資比率拡大を認めれば追加の資金が得られる一方、利益の流出拡大やガバナンス上の制約が生じるジレンマを抱えています。再編スキームの設計次第で、みずほFGの影響力は大きく変わります。

カード事業統合の可能性

みずほ・楽天・オリコ・UCの6社提携

2024年11月、楽天グループと楽天カード、みずほFGとみずほ銀行、ユーシーカード（UC）、オリエントコーポレーション（オリコ）の6社は業務提携契約を締結しました。この提携では、楽天グループが展開するサービスに関わる約90万社の加盟店等の事業者を対象に、新たな法人向けカードの発行を検討するとされています。

個人向けでは、楽天ポイントが貯まりATM手数料が優遇される提携クレジットカードの発行が計画されています。みずほ銀行のリテール基盤と楽天カードのオンライン決済基盤を掛け合わせたサービス展開です。

UCカード統合のシナリオ

UCカードはかつてクレディセゾンとみずほFGの包括提携のもとで運営されていましたが、2019年に両社の提携が解消されました。以降、みずほFGはオリコとUCカードを軸にカード戦略を再構築してきました。

今回の楽天との業務提携に加え、金融再編が進めば、楽天カードとUCカード・オリコのカード事業がより深く連携する可能性があります。楽天カードが持つ個人向けの圧倒的な会員基盤と、UCカード・オリコが持つ法人向けや加盟店ネットワークのノウハウは、補完関係にあるといえます。

ただし、完全な統合にはブランド戦略の整合性や基幹システムの統一といった技術的・経営的課題が伴います。当面は提携深化による「緩やかな連携」が現実的な落としどころとなる可能性が高いでしょう。

注意点・展望

ガバナンスと少数株主保護の課題

上場企業である楽天銀行の傘下にカードや証券を収める構造には、ガバナンス上の論点があります。2024年の再編中止時には、金融庁がこの点に懸念を示したとの見方もありました。今回の再編では、楽天銀行が楽天グループから独立した特別委員会を設置し、少数株主の利益保護に配慮する姿勢を示しています。

しかし、楽天グループと楽天銀行の少数株主の利害が対立する局面は今後も生じうるため、再編スキームの具体的な設計がカギを握ります。

2026年10月の実施は予断を許さない

楽天グループは2026年10月の再編実施を目指していますが、過去に二度の延期・中止を経験しています。今回も、みずほFGとの出資比率交渉、金融庁の規制対応、上場維持に伴う手続きなど、複数のハードルが残っています。再編のスケジュールは「今後の諸条件を踏まえて変更する場合がある」と楽天グループ自身が留保しており、予断を許しません。

フィンテック業界への波及効果

楽天グループの金融再編が実現すれば、銀行・カード・証券を一体運営する国内最大級のフィンテックグループが誕生します。これは他のメガバンクや新興フィンテック企業にとっても戦略の見直しを迫るインパクトを持ちます。金融業界全体の再編を加速させるきっかけとなる可能性があります。

まとめ

楽天グループの金融再編は、金利コスト削減、社債償還への備え、利益流出の抑制という3つの財務的動機に支えられています。楽天銀行を軸とした集約により、フィンテックセグメント全体の競争力を高める構想は合理的といえます。

一方で、みずほFGの出資比率をめぐる攻防、ガバナンス上の課題、カード事業統合の行方など、不確定要素も多く残っています。2026年10月の実施目標に向け、今後数カ月の交渉がこの再編の成否を決めることになるでしょう。楽天グループの金融事業がどのような形に着地するか、引き続き注視が必要です。

参考資料:

• フィンテック事業再編に向けた協議の再開始に関するお知らせ | 楽天グループ
• 楽天カード及びみずほフィナンシャルグループによる戦略的な資本業務提携について | 楽天グループ
• 楽天グループ、楽天カード、みずほFG、みずほ銀行、ユーシーカード、オリエントコーポレーションの業務提携契約の締結について | 楽天グループ
• 楽天グループ 2025年度通期および第4四半期決算ハイライト | 楽天グループ
• 楽天証券ホールディングス及びみずほ証券による戦略的な資本業務提携の強化について | 楽天グループ
• 楽天、フィンテック事業の統合協議を「再開」 銀行・カード・証券を集約へ - ITmedia NEWS